【儀表網(wǎng) 儀表企業(yè)】9月27日晚，蘇試試驗(yàn)(300416)發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)宜特(上海)檢測(cè)技術(shù)有限公司100%股權(quán)的公告》，以2.8億元現(xiàn)金收購(gòu)宜特(上海)檢測(cè)技術(shù)有限公司100%的股權(quán)，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不屬于關(guān)聯(lián)交易。
 

　　這已不是蘇試試驗(yàn)次用大額自有現(xiàn)金收購(gòu)，此前公司已實(shí)施和籌劃中的類似并購(gòu)事項(xiàng)已有數(shù)起，可以說是“螞蟻搬家”式的對(duì)外進(jìn)行現(xiàn)金收購(gòu)。無論從標(biāo)的盈利情況、信息披露透明度、收購(gòu)頻率還是現(xiàn)金使用金額等，都值得投資者關(guān)注。
 

　　為提高盈利能力2.8億現(xiàn)金收購(gòu)盈利下滑標(biāo)的
 

　　蘇試試驗(yàn)公告稱，為拓展公司在檢測(cè)領(lǐng)域的技術(shù)廣度、提升市場(chǎng)占有率，提高公司盈利能力，擬支付現(xiàn)金收購(gòu)宜特(上海)檢測(cè)技術(shù)有限公司100%的股權(quán)。交易作價(jià)2.8億元，按總價(jià)款的90%和10%分兩次付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
 

　　不過，收購(gòu)標(biāo)的有幾點(diǎn)值得注意。
 

　　首先是標(biāo)的公司股東。根據(jù)公告，宜特上海的幾個(gè)重要股東都注冊(cè)在國(guó)外。其中，股東Integrated Service Technology Inc.注冊(cè)地在賽舌爾，成立于2017年11月，至今不到兩年。其母公司Integrated Service Technology Inc.(IST)注冊(cè)地在薩摩亞，而IST的母公司宜特科技股份有限公司則注冊(cè)在中國(guó)臺(tái)灣。
 

　　其次是標(biāo)的公司盈利能力。公告顯示，宜特上海從事檢測(cè)相關(guān)業(yè)務(wù)，與上市公司業(yè)務(wù)相近。2018年，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入1.79億元，凈利潤(rùn)1249萬元，凈利率7%，2019年上半年，標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入9467萬元，凈利潤(rùn)僅296萬元，凈利率驟降至3.1%。
 

　　需要注意的是，作為收購(gòu)方和同行的蘇試試驗(yàn)，2018年凈利率為11.4%，2019年上半年凈利率為11.0%。收購(gòu)標(biāo)的盈利能力不僅下滑，而且遠(yuǎn)低于上市公司。
 

　　第三是收購(gòu)估值。按照本次交易的評(píng)估方北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，采用收益法評(píng)估的結(jié)果，宜特檢測(cè)股東全部權(quán)益價(jià)值為27522萬元。經(jīng)協(xié)商，宜特檢測(cè)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格為人民幣28000萬元。而這一價(jià)格，相對(duì)于標(biāo)的公司2.15億元的凈資產(chǎn)額溢價(jià)30%。
 

　　宜特上海股東注冊(cè)在海外、盈利能力遠(yuǎn)低于上市公司且仍在下滑，同時(shí)以溢價(jià)30%的水平現(xiàn)金收購(gòu)，足以引起投資者關(guān)注。
 

　　不僅如此，實(shí)際上蘇試試驗(yàn)在之前就已現(xiàn)金收購(gòu)或正籌劃收購(gòu)多起類似事項(xiàng)。
 

　　“螞蟻搬家”式的現(xiàn)金收購(gòu)
 

　　2019年8月26日，蘇試試驗(yàn)與青島蘇試海測(cè)檢測(cè)技術(shù)有限公司少數(shù)股東楊文鑫、胡泉分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購(gòu)青島海測(cè)少數(shù)股東持有的49%的股權(quán)。參照收益法評(píng)估值，公司收購(gòu)青島海測(cè)49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格為2385.77萬元。該次股權(quán)收購(gòu)屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
 

　　2019年6月11日，蘇試試驗(yàn)與木華資本管理(昆山)合伙企業(yè)(有限合伙)、劉衍蓉、魏彬、張勇、劉偉分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購(gòu)重慶四達(dá)試驗(yàn)設(shè)備有限公司78%的股權(quán)。根據(jù)中威正信(北京)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《重慶四達(dá)試驗(yàn)設(shè)備有限公司股權(quán)價(jià)值咨詢項(xiàng)目估值報(bào)告》及甲乙雙方協(xié)商結(jié)果，重慶四達(dá)78%股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益價(jià)格為5513.04萬元。該次股權(quán)收購(gòu)?fù)瑯訉儆诠径聲?huì)審批權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
 

　　2017年9月23日，蘇試試驗(yàn)與周曉英、夏紅干、薛承財(cái)及上海表尚投資有限公司(擔(dān)保方)簽署《關(guān)于臺(tái)科視訊系統(tǒng)(蘇州)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，收購(gòu)臺(tái)科視訊系統(tǒng)98%的股權(quán)，交易價(jià)格確定為8036萬元。相對(duì)于2017年7月31日當(dāng)時(shí)的標(biāo)的公司2385萬元凈資產(chǎn)，溢價(jià)達(dá)到237%。
 

　　值得一提的是，上市公司在當(dāng)時(shí)的收購(gòu)公告中，沒有披露標(biāo)的臺(tái)科視訊的營(yíng)收和利潤(rùn)等業(yè)績(jī)情況，收購(gòu)?fù)瓿珊?，臺(tái)科視訊更名為蘇州蘇試環(huán)境試驗(yàn)儀器有限公司，不過在蘇試試驗(yàn)隨后的年報(bào)中也沒有披露標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)信息。
 

　　多次現(xiàn)金收購(gòu)即將掏空上市公司資金
 

　　屢次現(xiàn)金收購(gòu)，使得上市公司蘇試試驗(yàn)賬上的資金越發(fā)捉襟見肘。
 

　　中報(bào)顯示，蘇試試驗(yàn)賬面貨幣資金2.08億元，沒有理財(cái)?shù)认嚓P(guān)資產(chǎn)，而正在籌劃實(shí)施的三起現(xiàn)金收購(gòu)耗資卻高達(dá)3.6億元。不但會(huì)耗盡公司的賬面現(xiàn)金，而且還不可避免的需要對(duì)外增加借款，以便籌措足額的收購(gòu)資金。
 

　　與此同時(shí)，公司短期借款不斷提高，從2015年的0.03億元大增至2019年中的2.73億，不到四年增幅高達(dá)91倍。
 

　　蘇試試驗(yàn)近幾年短期借款額新浪財(cái)經(jīng)還注意到，根據(jù)數(shù)據(jù)，上市公司近幾年償債能力總體呈明顯的下滑趨勢(shì)。流動(dòng)比率從2015年的2.83降至2019年中的1.65，速動(dòng)比率從2015年的2.08降至2019年中的1.26，償債壓力不斷加大。
 

　　在此情形之下，蘇試試驗(yàn)仍連續(xù)籌劃多筆現(xiàn)金收購(gòu)，且多數(shù)沒有對(duì)賭業(yè)績(jī)等約束條款。資金壓力之下，未來公司又能否整合好這些資源、達(dá)到并購(gòu)目的、順利釋放出業(yè)績(jī)，還需要密切關(guān)注。